L'offre publique d'achat de Daniel Kretinsky sur Fnac Darty vient de franchir une étape décisive. EP FR HOLDCO, le véhicule du milliardaire tchèque - déjà propriétaire du deuxième groupe d'édition français Editis via Czech Media Invest -, constitué pour les besoins de l'opération, a notifié le 14 septembre à la Commission européenne son projet de rachat, au titre du contrôle des concentrations.
La dernière case à cocher à Bruxelles
« Le projet d'OPA suit son cours normal, résume la direction de la communication de Fnac Darty. C'est la dernière autorisation nécessaire pour que l'offre puisse aller à son terme, puisque toutes les autres autorisations au titre du contrôle des investissements étrangers et les autorisations de conformité de l'AMF ont déjà été obtenues. » La Commission doit rendre sa décision « début novembre sur le volet contrôle des concentrations », précise-t-elle, un calendrier qui « confirme » une clôture de l'offre « courant second semestre 2026 ».
L'ombre portée de JD.com
Ce calendrier administratif, en apparence classique, se double d'un enjeu plus stratégique : asseoir le contrôle de Fnac Darty avant que ne s'installe un actionnaire dont personne n'avait anticipé l'arrivée. Le distributeur chinois JD.com a annoncé l'an dernier le rachat de l'allemand Ceconomy, qui détient environ 22 % du capital de Fnac Darty depuis sa fusion avec Darty en 2016. Une opération qui, si elle aboutit, ferait mécaniquement du géant chinois du e-commerce le deuxième actionnaire du groupe français.
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Ce scénario reste toutefois hypothétique. Pour l'instant, JD.com n'est pas encore actionnaire de Fnac Darty : tout dépendra de la décision de la Commission européenne sur le projet de rachat de Ceconomy par JD.com. L'examen bruxellois de cette seconde opération suit son propre calendrier, distinct de celui de l'OPA Kretinsky, et son issue conditionne l'ensemble de l'équation actionnariale du dossier Fnac Darty.
Ce calendrier bruxellois n'est d'ailleurs pas le seul en jeu : le rachat de Ceconomy par JD.com fait l'objet, depuis mai 2026, d'une enquête distincte de la Commission européenne, au titre du règlement sur les subventions étrangères, sur fond de soupçons de subventions chinoises faussant la concurrence. Après un premier jeu de mesures correctives proposé le 18 août, JD.com était encore, le 11 septembre, en train de retravailler ces engagements, signe que Bruxelles n'est pas vraiment convaincu. La date limite pour trancher, initialement fixée au 2 octobre 2026, a depuis été repoussée au plus tard le 23 octobre.
Le sort suspendu de la participation Ceconomy
Reste une inconnue centrale : nul ne peut dire aujourd'hui si Ceconomy, une fois passé sous pavillon chinois, choisira d'apporter sa participation de 22 % à l'offre de Kretinsky ou de la conserver, ce qui changerait radicalement la donne sur le capital du distributeur français. Personne n'est aujourd'hui en mesure de dire si Ceconomy va participer à l'OPA de Kretinsky sur Fnac Darty.
L'enjeu arithmétique est simple à poser. Vesa Equity Investment, la holding de Kretinsky, détient 28,5 % du capital de Fnac Darty avant l'offre, loin des 50 % que la loi exige pour que l'OPA aboutisse, l'offre étant, selon le règlement général de l'AMF, automatiquement caduque en deçà de ce seuil. Si Ceconomy apporte ses 21,9 % à l'offre, Kretinsky franchit la barre presque mécaniquement, avec une seule signature. Si Ceconomy conserve ses actions, Kretinsky devra convaincre le flottant (35,45 % du capital) et les autres actionnaires (environ 14,2 %) de lui apporter un peu plus de 21,5 points de capital supplémentaires.
Sur le volet français, un accord distinct existe déjà : fin 2025, JD.com s'est engagé auprès de Bercy à rester un « actionnaire dormant » de Fnac Darty, sans siège au conseil d'administration ni influence sur la gouvernance, et sans dépasser le seuil d'environ 22 % hérité de Ceconomy. La portée juridique exacte de cet accord reste toutefois floue.
Le marché mise sur la réussite de l'OPA
Le cours de l'action évolue actuellement autour de 34,50 euros, tout près du prix de l’offre (35 euros). « L'écart entre le cours et le prix de l'offre, ce qu'on appelle le "spread", reflète le risque perçu par le marché que l'opération échoue ou traîne en longueur. Plus cet écart se réduit, plus les investisseurs parient que l'offre ira à son terme aux conditions annoncées. Ici, le marché semble avoir intégré la quasi-certitude que l'opération ira à son terme », explique un spécialiste de l'arbitrage sur OPA. Autrement dit, le marché table sur la réussite de l'OPA de Kretinsky aux conditions actuelles.
Deux échéances vont désormais rythmer la suite du dossier : la décision de Bruxelles sur l'OPA Kretinsky elle-même, attendue début novembre, puis celle sur le rachat de Ceconomy par JD.com, repoussée au 23 octobre. C'est entre ces deux dates que devrait se dessiner l'issue réelle de l'affaire : un actionnariat solidement contrôlé par Kretinsky, ou un capital où la question d'une présence chinoise, même sous la forme d'un actionnaire passif, continuerait de peser.
